La Sociedad Limitada, o S.L., es uno de los tipos de empresa más comunes en España. Entre sus ventajas, este tipo de sociedad mercantil, regulada por la Ley de Sociedades de Capital, se caracteriza por limitar la responsabilidad de sus socios al capital aportado.
De esta manera, la Sociedad Limitada permite proteger el patrimonio personal de sus socios, que no tendrán que responder con sus ahorros de las deudas que pudiera soportar la compañía.
Pero… ¿Qué requisitos y qué trámites son necesarios para constituir una S.L.? Elegir la Sociedad Limitada como forma jurídica de tu empresa presenta innumerables ventajas pero es importante conocer todos los requisitos antes de embarcarse en su creación.
Asimismo, hay una serie de pasos indispensables que hay que seguir para que no se te escape nada y que tu empresa pueda empezar a operar desde el primer día.
¿Por qué elegir una S.L.? Principales ventajas de constituir una Sociedad Limitada
La Sociedad Limitada es una de las fórmulas más utilizadas que ofrece la normativa mercantil en España para formar una empresa, y se trata de una de las mejores opciones para proteger tu patrimonio personal y limitar, así, tu responsabilidad a una cantidad máxima representada por el capital aportado.
Un autónomo, sin embargo, responde a las deudas de su negocio con todo su patrimonio.
Además, como veremos, su constitución es rápida y solo es necesaria una persona, ya sea física o jurídica. Por lo tanto, un solo autónomo podría crear una Sociedad Limitada Unipersonal si las características de su negocio presentaran esta forma jurídica como la opción más recomendable.
El o los socios deberán aportar un capital social mínimo de 3000 euros que se repartirán en participaciones sociales entre los fundadores. El régimen jurídico es bastante flexible y permite que el empresario responda de manera rápida y eficiente ante posibles eventos adversos.
Del mismo modo, las S.L. son una apuesta financiera más sólida que los autónomos, lo que te beneficiará para captar inversores o acceder al crédito bancario.
Y, por supuesto, hay que tener en cuenta la fiscalidad: las sociedades limitadas tributan por el Impuesto de Sociedades, con el que se aplica un tipo fijo del 25%. El tramo del I.R.P.F. de un autónomo puede superar ampliamente ese porcentaje.
Requisitos iniciales para constituir una S.L.
En un primer momento, hay que tener en cuenta cuatro requisitos básicos con los que cumplir para constituir una Sociedad Limitada:
- Obtener el Certificado Negativo de Denominación Social: o, lo que es lo mismo, asegurarse de que no existe ninguna empresa con el mismo nombre. Algo que no es tan fácil como parece en un país en el que se constituyen miles de sociedades cada año. Así, los años previos a la crisis de la covid-19 se creaban en España más de 90.000 sociedades anuales, de las cuáles más del 95% eran Sociedades Limitadas, según el INE, y esas cifras ya se están recuperando en 2021.
Por lo tanto, lo primero es solicitar al Registro Mercantil Central (RGM) un certificado que confirme la reserva de la denominación deseada, donde se indique que se encuentra disponible y que puede ser utilizada por la nueva sociedad.
La reserva de la denominación se mantiene durante seis meses y cuesta alrededor de 15 euros.
- Ingresar 3.000 euros como capital social de la empresa: Es la cantidad mínima que hay que depositar como capital inicial para constituir una S.L. Por lo tanto, tendrás que disponer de esa cantidad, si bien no es necesario que la totalidad del capital se aporte en efectivo sino que pueden realizarse aportaciones no dinerarias (mobiliario, inmuebles, etc.).
- Abrir una cuenta bancaria a nombre de la empresa en la que ingresar el capital social. El banco te dará un certificado del ingreso para que lo presentes ante notario y puedas crear la Sociedad Limitada.
Una vez presentes el alta de la sociedad en Hacienda y las escrituras selladas por el registro mercantil podrás disponer de ese dinero para las inversiones que necesites en el arranque empresarial.
- Disponer de DNI o NIE, o, en el caso de personas jurídicas, del NIF correspondiente.
¿Cómo formar una Sociedad Limitada?
Una vez te has asegurado de cumplir los requisitos mínimos puedes lanzarte a crear una Sociedad Limitada, que podrás tener operativa en pocos días. Los pasos a seguir son:
En primer lugar, tendrás que proceder a redactar los Estatutos Sociales de la empresa. Es decir, todas aquellas normas que regirán la empresa y que habrá que añadir a la escritura pública de constitución de la misma. Se suele recomendar encargar esta tarea a un abogado o a la notaría por su complejidad.
Es mucha la información que tendrás que dar de la empresa. A saber:
- Denominación
- Duración
- Objeto social (¿a qué se va a dedicar la empresa?)
- Capital social dinerario y no dinerario (y cómo se reparten las participaciones entre los socios)
- Reglas sobre la transmisión de participaciones
- Sistema de administración de la sociedad
La lista sigue y sigue. En los Estatutos se regulará la estructura y el funcionamiento de la sociedad. Así, una vez estén listos, se procederá a la escritura pública de la constitución de la sociedad.
Los socios de la Sociedad Limitada deben acudir a la notaría para formalizar la Escritura de la Constitución de la S.L., por lo que tendrán que pagar entre 400 y 500 euros y presentar:
- Certificación negativa del Registro Mercantil
- Certificación del banco de la aportación al capital social
- DNI (o NIF) de los socios fundadores
- Declaración de inversiones exteriores (si algún socio es extranjero)
- Documento central para la constitución de la empresa: sus Estatutos Sociales.
A partir de aquí, la empresa ya es una realidad y el último paso será ir a Hacienda a pedir el N.I.F. (Número de Identificación Fiscal) provisional de tu sociedad.
Allí, tendrás que rellenar el modelo 036, entregar una copia del DNI y una copia de la escritura de la constitución de la sociedad. Además, te darán las etiquetas y tarjetas identificativas y, desde ese momento, la empresa ya puede echar a rodar.
Últimos trámites para constituir una Sociedad Limitada
Los pasos a seguir para la creación de una S.L. son tan importantes como lo es, seguidamente, su regularización.
Aunque con los trámites iniciales se crea la Sociedad Limitada, el N.I.F. inicial que te proporcionen tendrá una validez de tan solo 6 meses. Pasado este plazo debes cambiarlo por el N.I.F. definitivo de la empresa.
Antes, tendrás que dar de alta a la sociedad en el Impuesto de Actividades Económicas (IAE) ante la Agencia Tributaria.
Lo más común es que estés exento del pago de este impuesto, dado que sólo deben tributar por él aquellos negocios que tengan una cifra de negocio superior al millón de euros anuales. En cualquier caso, tendrás que rellenar el modelo 036 de la declaración del I.V.A. y censal e indicar los epígrafes IAE a los que se acoge la S.L.
Por último, y antes de que hayan pasado dos meses desde la obtención de las escrituras, se debe inscribir a la sociedad en el Registro Mercantil de la provincia del domicilio fiscal que se haya indicado en los Estatutos. Para ello, habrá que aportar el certificado negativo de denominación social, la copia de las escrituras y la copia del N.I.F. provisional.
Así, ya podrás dirigirte de nuevo a Hacienda para cambiar la tarjeta provisional por la definitiva, con el N.I.F. definitivo para la sociedad. Ahora, a tu empresa solo le queda crecer y crear riqueza.
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