Cómo hacer un contrato mercantil sin errores legales
10 Septiembre 2025 17:00
El contrato mercantil es una herramienta esencial para cualquier actividad económica. Y por ello no puedes permitirte cometer errores legales a la hora de hacer el contrato.
Su función es dejar por escrito las condiciones de un acuerdo entre partes que realizan actos de comercio, ya sea entre empresas o entre una empresa y un profesional autónomo.
Aunque en principio parece algo sencillo, muchos contratos mercantiles fracasan por errores comunes en su redacción, lo que puede derivar en conflictos legales y pérdidas económicas.
Por eso, aprender a redactar uno correctamente, sin errores legales, es vital para asegurar relaciones comerciales sólidas y seguras.
El marco legal: libertad de pactar, pero con límites
Antes de redactar un contrato mercantil, es fundamental entender el marco legal que lo regula.
En España, el principio general es la libertad de pactar entre las partes, pero esta libertad no es absoluta. Existen normas que garantizan que los acuerdos respeten ciertos límites legales y principios éticos.
La base: autonomía de la voluntad
En España, el derecho mercantil reconoce una gran libertad para pactar entre partes.
Esta libertad contractual está amparada por el artículo 1255 del Código Civil, que permite a los contratantes establecer los pactos y cláusulas que consideren convenientes, siempre que no sean contrarios a la ley, la moral o el orden público.
Además, el artículo 1278 refuerza esta autonomía al indicar que los contratos obligan desde que hay consentimiento, independientemente de la forma en que se celebren.
Este principio se complementa con el Código de Comercio, que regula de forma específica los actos mercantiles.
También es común aplicar de forma supletoria las disposiciones del Código Civil en los contratos mercantiles, sobre todo en lo relativo a la interpretación, cumplimiento e incumplimiento de las obligaciones.
El límite legal y la buena fe
No obstante, esta libertad tiene sus límites. No se pueden incluir cláusulas abusivas ni imponer condiciones que vulneren derechos fundamentales.
Además, en el ámbito mercantil, se exige actuar con buena fe, lo que implica transparencia y responsabilidad en el cumplimiento de lo pactado.
Por tanto, redactar un contrato mercantil no es simplemente copiar un modelo, sino ajustarlo a la realidad del acuerdo, respetando el marco jurídico vigente.
Errores comunes en los contratos mercantiles
Uno de los mayores problemas al redactar un contrato mercantil es caer en errores que, aunque parezcan menores, pueden tener consecuencias graves.
Entre los más frecuentes se encuentra el uso de un lenguaje ambiguo o poco claro. Cuando las cláusulas son demasiado genéricas o no se explican adecuadamente, dejan espacio a diferentes interpretaciones, lo que puede derivar en disputas futuras.
Otro error típico es no detallar las consecuencias del incumplimiento. Un contrato que no especifica qué pasa si una de las partes no cumple con sus obligaciones carece de fuerza real.
Las sanciones, indemnizaciones o incluso la posibilidad de resolver el contrato deben estar claramente estipuladas.
También es habitual olvidar cláusulas de resolución de conflictos, como la elección del fuero o la inclusión de mecanismos alternativos como el arbitraje o la mediación. Sin estos elementos, cualquier desacuerdo podría acabar en un costoso proceso judicial.
Asimismo, muchas veces se omiten aspectos clave como los plazos de ejecución, las condiciones de pago, o se incluye información incompleta sobre las partes.
Estos fallos no solo restan validez al contrato, sino que además dificultan su ejecución en caso de desacuerdo.
Por último, redactar contratos sin revisar las normativas actualizadas puede hacer que ciertas cláusulas sean inválidas o incluso ilegales.
Estructura recomendada de un contrato mercantil
Una redacción precisa no solo facilita la comprensión del documento, sino que también previene malentendidos y conflictos futuros.
Datos de las partes
Todo contrato debe comenzar con la identificación completa de las partes involucradas. Esto incluye nombres o razones sociales, NIF/CIF, domicilios y, si corresponde, datos del representante legal.
Objeto del contrato
Aquí se debe describir con precisión qué se contrata: ya sea la prestación de un servicio, la compraventa de un bien, una colaboración comercial, etc.
Es importante incluir todos los detalles necesarios para que no haya dudas sobre el alcance del acuerdo.
Obligaciones y derechos
Cada parte debe tener claramente definidos sus compromisos. El proveedor o prestador del servicio debe detallar qué entregará, en qué condiciones y en qué plazos.
Por su parte, el cliente o contratante debe indicar cómo, cuándo y cuánto pagará, y si tiene otras obligaciones como facilitar información, materiales o autorizaciones.
Condiciones económicas
Este apartado debe especificar el precio, la forma de pago (transferencia, domiciliación, etc.), los plazos, si se aplica IVA u otros impuestos, y qué sucede en caso de impago o retraso.
Duración y plazos
Es crucial establecer la fecha de inicio, la duración del contrato y, si es necesario, los plazos de entrega o cumplimiento de hitos. También debe indicarse si existe renovación automática o si requiere notificación previa para finalizar el acuerdo.
Cláusulas especiales
Entre ellas se incluyen:
Confidencialidad: si se manejará información sensible.
Propiedad intelectual: en qué condiciones se ceden derechos.
Subcontratación: si está permitida o no.
Garantías: si se ofrece un periodo para reclamar por defectos.
Fuerza mayor: para eximir responsabilidad en casos extraordinarios como desastres naturales o pandemias.
Resolución anticipada: cuándo puede una parte dar por terminado el contrato antes de tiempo.
Jurisdicción y ley aplicable
Es vital indicar qué legislación regirá el contrato y ante qué tribunales se resolverán los posibles conflictos. En contratos internacionales o con partes de distintas comunidades autónomas, esta cláusula adquiere aún más relevancia.
Buenas prácticas para un contrato sin errores
Más allá de seguir una estructura lógica, es recomendable mantener un lenguaje claro y accesible, sin tecnicismos innecesarios.
Cada contrato debe adaptarse a la realidad específica del acuerdo, evitando copiar modelos genéricos que pueden no aplicar al caso concreto.
También es aconsejable conservar una copia firmada por ambas partes, preferiblemente con fecha y lugar de firma.
En contratos más complejos o con impacto económico elevado, es prudente contar con asesoramiento jurídico especializado.
Finalmente, no hay que olvidar que los contratos deben actualizarse. Si cambia la legislación o si las condiciones del negocio se modifican, lo más sensato es revisar y modificar el contrato para que siga siendo válido y eficaz.
Redactar un contrato mercantil sólido y sin errores legales no es solo una formalidad, sino una garantía para proteger tu actividad económica.
Evitar ambigüedades, definir bien las obligaciones, establecer consecuencias claras y respetar el marco legal son pasos clave para construir acuerdos sólidos y duraderos.
Tomarse el tiempo de hacer un contrato bien hecho puede evitar muchos problemas en el futuro. Y si hay dudas, siempre será mejor contar con el apoyo de un profesional del derecho mercantil.
En Yoigo Empresas y Negocios te ayudamos a crear tus contratos sin errores. Si quieres más consejos, puedes visitar nuestra web o llamarnos al 900 622 500.
