El sector fintech se mueve entre dos aguas. Tiene la tendencia a la innovación propia de las start-ups tecnológicas, pero al mismo tiempo está limitado por las restricciones regulatorias que afectan al sector bancario. Las pymes fintech quieren crear productos y proyectos rápidamente, pero las normas que deben seguir y las licencias que deben conseguir ralentizan todo el proceso. Una ralentización que provoca el aumento de los costes y pone a las pequeñas fintech contra las cuerdas, en la tesitura de no innovar para sobrevivir (algo que cuesta pensar de una compañía tecnológica).
Debido a estas dificultades, todo el sector recibió con enorme entusiasmo la noticia de que el gobierno español admitió en 2018 un anteproyecto que incluía la creación de un sandbox. Una caja de arena –literalmente es lo que significa sandbox: sand, arena, y box, caja– para que las compañías ensayen sus productos en un entorno controlado y bajo supervisión, antes de iniciar los trámites para su regulación –si procede– para poder lanzarlos al mercado.
Ya avanzado el 2020, podemos decir que ese anteproyecto está muy cerca de ser una realidad, pues el 28 de febrero tomó forma como Proyecto de Ley para la transformación digital del sistema financiero, y durante los próximos meses será estudiado por la Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital para su aprobación como Ley.
Pero antes de resumir en qué consistirá este sandbox a la española, pongamos en perspectiva la utilidad de un entorno sandbox.
Por qué un sandbox es tan importante para el sector fintech
Imaginemos una pequeña fintech española cuyo negocio consiste en ofrecer una infraestructura tecnológica que automatiza los pagos entre bancos y empresas. Sus clientes son compañías que quieren automatizar estos procesos pero sin tener que recurrir a la infraestructura bancaria o a la tecnología de terceras compañías.
La automatización de los pagos es una de las formas más sencillas de optimizar el día a día de una empresa, así que una infraestructura que lo posibilite resulta enormemente atractiva. En consecuencia, nuestra empresa recibe decenas de encargos de pymes de todo tipo y le va muy bien. Pero llega el año 2018 y entra en vigor la PSD2 (Payment Service Providers 2), la normativa europea que regula los pagos digitales y que afecta directamente a la actividad de la compañía. Para que pueda seguir prestando ese servicio, la PSD2 exige a la empresa que tenga una licencia otorgada por el Banco de España.
¿Qué pude hacer nuestra empresa? En el mejor de los casos, debe interrumpir esa actividad y buscarse otra que mantenga activo el negocio mientras se tramita la obtención de esa licencia. En el peor de los casos, la empresa debe cerrar.
¿Qué hubiera cambiado de existir un entorno sandbox?
Para empezar, la empresa podría seguir prestando el servicio de automatización de pagos sin la debida licencia, aunque bajo la supervisión de los reguladores. Sería una situación temporal y bajo unas restricciones concretas. El servicio no estaría disponible para cualquier cliente y los importes a transferir, así como otras opciones, estarían limitados. Pero, con todo, la empresa podría seguir prestando su servicio durante el periodo en que estuviera activo el sandbox.
Bajo este colchón de seguridad, la empresa podría, entonces sí, tramitar la licencia, sabiendo que su producto no infringe regulación alguna, que funciona y que además hay una potente demanda del mismo en el mercado.
Las start-ups, principales beneficiarias
Durante el proceso de desarrollo de un producto, es habitual que éste experimente cambios importantes (diseño, funcionalidad, precio…) o que cambien las circunstancias (público al que se dirige, canal de venta, modelo de negocio…). Es un camino tortuoso no exento de sorpresas que finaliza cuando el producto se ajusta a lo que el mercado espera y demanda (product/market fit).
Este proceso de ajuste y reajuste, que sucede en 10 de cada 10 start-ups, también ocurre en las fintech pero con el agravante ya comentado de la parte regulatoria. Una obligación que, sin duda, es positiva y necesaria porque redunda en beneficio de la seguridad de los clientes, pero que resulta tediosa y costosa para las compañías, pues suele requerir un capital extra y adaptar el negocio para cumplir las normas.
Un sandbox no elimina la obligación de conseguir una licencia bancaria si el regulador así lo estima, pero sí permite probar productos financieros en un entorno controlado. Por ejemplo, hay limitaciones en cuanto al tiempo de actividad, al volumen de activos, al número de clientes y a la diversidad de los productos que se ofrecen.
Contar con este escenario de seguridad resulta enormemente tranquilizador para las compañías jóvenes, también para las consolidadas que prueben nuevos productos e incluso para los bancos que se estén digitalizando, porque elimina una incertidumbre extra que se suma a la que es propia de cualquier negocio.
Iniciar los trámites para obtener una licencia sin saber si el producto o el modelo de negocio funciona o si hay una demanda real en el mercado resulta, para muchas compañías pequeñas, una pega inicial que puede derivar en que la empresa no apueste por la innovación y prefiera replicar modelos ya probados. Algo impensable si hablamos del sector tecnológico (tecnológico-financiero, pero tecnológico al fin y al cabo), que lleva la innovación en su ADN.
Ventajas para el sector
Según cálculos de la Asociación Española de Fintech e Insurtech (AEFI), en apenas dos años de funcionamiento, el sandbox podría generar 5.000 puestos de trabajo e inyectar 1.000 millones de euros de inversión en el mercado español.
Un entorno seguro podría dinamizar el sector fintech y atraer nuevas start-ups espoleadas por la opción de probar antes de lanzar. Al mismo tiempo, también permitiría experimentar con nuevos productos financieros disruptivos (basados en blockchain, por ejemplo), nuevos modelos de negocio (como la tokenización de activos) e incluso la aplicación de nuevas técnicas en los procesos para su optimización, como el uso de inteligencia artificial (roboadvisors).
En resumidas cuentas, unas condiciones de seguridad que favorecerían la experimentación y generarían un caldo de cultivo para la innovación, la aparición de nuevos jugadores, la competencia entre compañías y, en consecuencia, unos precios más competitivos para los clientes.
Ventajas para el regulador
Es la parte que menos se pronuncia sobre los posibles beneficios de los sandbox y, aunque quienes hablan de las ventajas que esta forma de proceder supone para los reguladores son los propios empresarios fintech, lo cierto es que es fácil deducir que también para estos –reguladores y supervisores– los sandbox pueden resultar beneficiosos.
La experimentación que potencia el cajón de arena financiero sirve para observar las consecuencias de los productos financieros en prueba en unos mercados controlados y con condiciones muy restringidas pero con clientes reales. Si el proyecto resulta que funciona en este ensayo, los supervisores y los reguladores dispondrán de información fehaciente sobre su uso y podrán prever cómo se comportará una vez salga al mercado con todas sus funcionalidades completa. Con toda esta información podrán actualizar o crear normas ajustadas a casos reales.
Este punto, el de ajustar la normativa al funcionamiento real de los productos, es una de las reivindicaciones tradicionales del sector fintech, aunque tiene otro nombre: el principio de proporcionalidad. Como dijimos más arriba, buena parte de la normativa que afecta al sector fintech procede directamente del ámbito bancario, cuyas instituciones mastodónticas poco tienen que ver con las ligeras start-ups que forman el grueso del sector fintech. Este principio de proporcionalidad –contemplado en el sandbox español– garantizaría un control de la actividad de las empresas que participen en el sandbox pero ajustado a su volumen de actividad y tipo de productos.
El sandbox español
El sector fintech español no oculta que la medida ha tardado pero que, sobre el papel, despierta entusiasmo. Desde el Gobierno lo describen como:
1) “un entorno seguro en el que puedan probarse innovaciones tecnológicas en el ámbito financiero antes de su comercialización, bajo estricto seguimiento de los supervisores y con máximas garantías para los participantes.”
2) “un instrumento que facilitará la adaptación al proceso de transformación digital tanto de los actores públicos, como de los privados.”
3) “un instrumento para mejorar la supervisión y también para acompasar la legislación financiera con la transformación digital.”
Además, la medida pondrá especial atención a la protección de los consumidores, especialmente en lo relativo a sus datos y también en la protección relacionada con el uso de servicios financieros.
Una vez esté en marcha, podrán pedir participar en el entorno sandbox empresas tecnológicas, entidades financieras, centros de investigación y otros promotores interesados que presenten proyectos “suficientemente avanzados” y que puedan “aportar valor añadido en aspectos que van desde la mejora del cumplimiento normativo o de los instrumentos de protección a la clientela, hasta el aumento de la eficiencia y la mejora de la prestación de los servicios financieros”, explica el proyecto de ley.
La propuesta normativa incluye, para alegría del sector, la aplicación del principio de proporcionalidad entre actividades y riesgos en el ámbito financiero, por el que los requisitos y exigencias variarán dependiendo de la naturaleza del proyecto que se está probando.
Cómo formar parte del experimento
El proceso para conseguir la invitación para entrar en el entorno sandbox consta de tres fases y se activará un mes después de que se apruebe la Ley en el Congreso. Las tres fases pueden resumirse en: 1. Presentación del proyecto, 2. Negociación con las autoridades sobre cómo se desarrollará el proyecto en el sandbox y 3. Análisis de cómo fue el experimento y reajuste antes de salir al mercado (ya sin limitaciones de ningún tipo). Veámoslo en detalle.
En la primera fase, las empresas interesadas deberán dirigir sus peticiones a la ventanilla única en la Secretaría General del Tesoro. Aquí se realizará una primera criba y, si el proyecto tiene el visto bueno del Tesoro, pasará a uno de los tres supervisores que participan en todo el proceso.
Puede ser el Banco de España, que se encargará de los proyectos relacionados con productos bancarios; la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) si tiene que ver con fondos; o la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones si el proyecto presentado está relacionado con los seguros (no lo hemos dicho: el sandbox es decisivo para el sector fintech pero no lo es menos para el sector insurtech).
La segunda fase consiste en una negociación entre la empresa que presenta el proyecto y el supervisor designado. El objetivo es determinar cómo se llevará a cabo el experimento, es decir, cuántas operaciones se podrán realizar, cuál será su alcance, número y tipología de clientes que podrán acceder a él y su duración, entre otras variables.
Terminado el experimento, llega la tercera y última fase, donde la empresa deberá presentar un informe al supervisor. Si éste considera que el proyecto ha sido un éxito, se valorará si es necesario que obtenga una licencia o si puede operar sin ella. En caso de ser necesaria, el proyecto de Ley contempla un canal rápido para la obtención de esta.
Una medida que podría cambiar el escenario
Con la entrada en vigor de la Ley para la transformación digital del sistema financiero, España se unirá a una lista de 27 países que contemplan el sandbox en su ordenamiento jurídico, la mayoría asiáticos. En nuestro entorno, sólo lo tienen Reino Unido (desde 2017, el primer país en implantarlo), Dinamarca, Lituania, Países Bajos, Polonia y Suiza.
El sector cuenta los días para que llegue esta norma y considera que será un importante revulsivo. Son muchas las esperanzas depositadas en el sandbox, una herramienta que puede servir como acicate para la innovación entre las empresas financieras en un entorno controlado que no ponga en riesgo el mercado financiero global. Todo ello bajo la lupa de los supervisores y de los reguladores, que podrán observar el comportamiento de productos novedosos antes de que tengan que legislar sobre los mismos.
La clave será encontrar el equilibrio entre la innovación y la regulación, que las normas dejen espacio para la actividad de los emprendedores fintech pero siempre garantizando la seguridad de los clientes e inversores.
