La fusión de empresas como una oportunidad de mejora

Su connotación siempre ha servido de punta de lanza para aquellos postulados más críticos con el sistema económico actual. Sin embargo, la fusión de empresas ha demostrado ser una herramienta más que efectiva para salvar proyectos, superar periodos de crisis e incluso alcanzar objetivos utópicos para las sociedades partícipes del proceso.

La unión de dos empresas no siempre está motivada por la ineficiencia o pseudodisolución de una de ellas. En muchas ocasiones esta decisión viene incentivada por la necesidad de reforzar posiciones de mercado en sectores o industrias con una gran cantidad de competencia.

No porque aplique la lógica matemática en dicha estrategia —uno más uno no siempre equivale dos—, sino porque al ahorro de costes resultante le sigue una reestructuración estratégica y planificada.

Crisis y fusión

De hecho, si la lógica más catastrofista aplicara como se consensa a nivel público, durante la crisis provocada por la COVID-19 se habrían disparado este tipo de procesos. Y si acudimos a los datos proporcionados por TTR, observamos cómo en realidad el número de fusiones ha disminuido un 30% —1.080 registradas— entre enero y julio, respecto al mismo periodo del ejercicio anterior.

Estos datos sugieren que en una fusión pesa más el componente estratégico que reactivo. Es decir, que los interesados ven en la incertidumbre y los cambios socioeconómicos constantes factores desincentivadores a la hora de emprender el trámite.

Sí, parte de la explicación está relacionada con la complejidad legal y con el tiempo que se tarda en cerrar la operación, pero en esencia se trata de una respuesta de protección natural frente a una estrategia que implica desnudarse por completo.

Eso mismo es lo que materializa la cláusula de cambio sustancial adverso (MAC por sus siglas en inglés); una vía de escape en los contratos de compraventa que regula el derecho a cancelar este tipo de operaciones cuando una situación afecta negativamente a la empresa. Frente al mundo de la COVID-19, esta podría ser la paralización de la actividad, o el descenso pronunciado de la producción.

Durante una fusión la parte que encabeza la operación anhela tener la máxima seguridad del retorno económico por el que está apostando. Así, la cláusula de ajuste de precio (earn-out) que intermedia más tarde en el trámite, y que calcula parte del precio de la comrpaventa en base a los resultados futuros de la empresa, estaría ahora sirviendo de mordaza para estas operaciones.

Con todo ello no vestimos a la fusión de un único propósito, porque en realidad es válida en casi cualquier contexto. La banca española, por ejemplo, con Caixabank y Bankia al frente, ha probado la flexibilidad del proceso en la misma recesión pandémica. Así mismo lo explica el socio de la consultora Osborne Clarke.

“A pesar de que, lógicamente, la gestión de la caja se ha convertido en la máxima preocupación y prioridad para las empresas, las fusiones y adquisiciones les pueden ofrecer oportunidades de capitalización, desarrollo y viabilidad, evitando alcanzar unos niveles de endeudamiento que las pongan en riesgo, y la técnica contractual en este campo ofrece la variedad necesaria para hacer trajes a medida de cada situación”.

¿Significa que la fusión es la última opción antes de la bancarrota? Absolutamente no. De hecho, lo más habitual es que las empresas que se prestan a ella se encuentren en pleno crecimiento, y que estén dando ese paso para reforzar debilidades y obtener ventajas tanto financieras como competitivas y estratégicas.

Eso es lo que está demostrando la respuesta del sector bancario al movimiento empresarial de la década. Como bien indica el profesor de la IEBS, Ramón Jaime Maestre, en los últimos meses se han desencadenado rumores de fusión en torno a Liberbank por un lado, y alrededor de BBVA y Banco Sabadell por otro (este último proceso ya roto). El Santander incluso se ha visto empujado por cuestiones tácticas.

Cabe recordar que, tras la crisis financiera de 2008, el sector pasó de contar con 45 cajas de ahorro y 10 entidades bancarias, a estar únicamente dominada por 15 de estas últimas. Desde Deloitte apuestan por una repetición general de la tendencia en todos los sectores, típica en la fase media de las recesiones.

“Toda crisis genera oportunidades de M&A, y es por eso que tanto inversionistas estratégicos como financieros con disponibilidad de efectivo también buscarán tomar oportunidad de entrar en mercados o industrias golpeadas por la crisis, debido a valorizaciones potencialmente menores, y vendedores abiertos a evaluar asociaciones o ventas de sus compañías”, apuntan.

No todas las fusiones son iguales

La fusión es una estrategia de crecimiento interesante principalmente gracias a la flexibilidad que se aporta desde el ámbito legal al proceso. En España es posible acometer un proceso así apostando por distintas soluciones, en función de las necesidades y el contexto que rodee a las empresas interesadas.

Es la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles la que regula el trámite, y la que diferencia entre fusión por constitución de una nueva sociedad y fusión por absorción en un primer nivel, y verticalidad y horizontalidad en un segundo escalón.

Esta dirección, más contemplada en el entorno académico, depende de la pertenencia de cada actor. Es decir, si las empresas pertenecen a un mismo sector —muy probable— o si operan en áreas económicas distintas. En dicho caso lo más seguro es que se trate de una fusión por absorción, en la que hay una clara intención de crecimiento estratégico por parte de quien se perpetúa.

Fusión pura

Aunque siempre hay un desequilibrio de fuerzas en términos de posición de mercado o capital, en la fusión convencional se entiende que el poder de negociación de las empresas participantes es similar. Y es que, para proceder ambas se ven obligadas a ceder una parte de su estructura

“La fusión en una nueva sociedad implicará la extinción de cada una de las sociedades que se fusionan y la transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a la nueva entidad, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquellas”, recoge el texto.

Las oportunidades de mejora son compartidas, pero sucede lo mismo con los riesgos. Por eso se exige que haya una conciliación objetiva y constante entre las partes durante todo el proceso; que los administradores firmen documentos de acuerdo, que se apruebe en las juntas de socios, y que los responsables se abstengan de aplicar cambios posteriores una vez se pone en marcha el mecanismo.

En el tute de la fusión se suelen suceder distintas negociaciones —canje o ecuación— con relación a las participaciones de los inversores y el poder de decisión que de ellas se derivan. No obstante, sobre la práctica se entiende que el objetivo último se sostiene sobre un deseo de beneficio común por parte de las dos empresas.

Fusión por absorción

Muy diferente es la fusión por absorción, una solución que se construye directamente sobre el desequilibrio de las partes concernientes. En tal supuesto, la o las empresas que adquieren la sociedad “adquieren por sucesión universal los patrimonios de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, aumentando, en su caso, el capital social de la sociedad absorbente en la cuantía que proceda”.

Es el tipo de fusión que más podría crecer en los próximos años por una cuestión muy sencilla: el desgaste debilitará a algunas compañías y eso será aprovechado por jugadoras mejor posicionadas y resistentes para ampliar su dominio sobre el mercado. Viene a ser la máxima de la cita erróneamente atribuida a Albert Einstein, que destaca las oportunidades surgidas en toda crisis.

Es habitual que la empresa absorbida este en aras de liquidación y que eso sea visto como un motivo de peso para invertir y quitar de en medio a una competidora antaño molesta. El ROI de estas fusiones tiende a ser elevado, porque la depreciación convierte a activos objetivamente valiosos en gangas a precio de saldo.

Eso sí, en una absorción la compañía que compra no solo se hace con los recursos y el conocimiento de la sociedad objetivo. También se queda con todas sus deudas y, por ende, con la presión de los acreedores. Incluso así sigue siendo rentable, teniendo en cuenta que no entran en juego las complejas cuestiones relacionadas con la cultura corporativa.

¿Quién gana en una fusión?

Lo primero que se viene a la cabeza con esta pregunta suele ser el problema laboral. Y es que, si hay un elemento común entre los tipos de fusiones ese es el perjuicio que tienden a sufrir parte de los trabajadores —y sus familias— como producto de la eliminación lógica de duplicidades a fin de ahorrar.

Se entiende que, a medio largo plazo la empresa resultante tendrá mucho más poder de mercado, necesitará más recursos humanos, y reparará el daño laboral contratando a nuevos empleados. En la práctica, sin embargo, la realidad es que el balance nunca termina siendo positivo.

“Parece que en Europa las fusiones han reducido la demanda de empleo, mientras que no hay constancia de que en EE UU el efecto haya sido distinto de cero”, recoge el informe público “Las fusiones y adquisiciones como fórmula de crecimiento empresarial”. En el lado opuesto, la empresa experimenta “un incremento de la calidad del capital humano, en términos de mayor experiencia y educación”.

En cuanto a los accionistas, la literatura indica que el incremento del beneficio tras la operación suele rondar el 25%. Aunque como sucede con otros factores de estudio, no existe un consenso general de los efectos de la fusión ni en la variación de la valoración de la empresa, ni siquiera en el poder de mercado.

Este último sería el que permitiría a la organización subir precios sin preocuparse por perder espacio frente a la competencia, y, por tanto, aumentar los márgenes de beneficio. Tal efecto se repetiría en los contratos con proveedores y con el resto de partners. ¿Qué sucede en la práctica? Los efectos varían dependiendo del sector, del contexto económico e incluso de los intereses de las empresas partícipes.

Los beneficios no son la meta correcta

Tal y como recogen Gugler y Mueller en el estudio “The Effect of Mergers: An International Comparison”, tampoco existe una conclusión unánime que permita afirmar el incremento de beneficios como resultado de las fusiones. Un 29,1% de las empresas sí encontrarían un beneficio claro en este frente, pero el resto, o no ven efectos, o directamente detectan tendencias negativas.

Estos datos demuestran la complejidad que transcurre bajo la aparente capa de simplicidad del proceso; una fusión no es un sumatorio objetivo de fuerzas, sino que está participado por cientos de intereses cruzados con distintos resultados en las conclusiones futuras.

Bien es cierto que las fusiones horizontales tienden a reportar más beneficios que las verticales, probablemente debido al componente estratégico de las operaciones, pero en las verticales lo más habitual es que suceda lo contrario. ¿Hacia dónde hay que mirar entonces? De acuerdo con el informe de la Dirección General de Industria y de la Pequeña y Mediana Empresa, hacia la productividad.

Esta se incrementará “si la reducción en el empleo es superior a la reducción en la producción”, apunta. “Generalmente, la transferencia de activos resulta en incrementos de productividad, en la medida en que son traspasados a aquellos que los pueden gestionar de manera más eficiente”.

Una decisión clave

Buscando una perspectiva diferente que permitiera entender por qué algunas empresas fusionadas si mejoran mientras que otras no lo hacen, Harvard Business Review se propuso encontrar respuestas observando el frente más intangible de estas operaciones: el de las marcas y las identidades.

Para ello estudiaron 216 empresas resultantes de fusiones entre 1997 y 2016, y las dividieron en tres grupos, dependiendo de la estrategia de marca corporativa adoptada: “asimilación”, para aquellas que mantuvieron el nombre y el logotipo originales, “continuidad” para las que se respetaron las identidades de cada parte, y “fusión” para aquellas que decidieron combinar elementos de ambas partes.

Tras observar la evolución de las acciones de cada empresa en los tres años posteriores a las fusiones —y ajustar el riesgo, el tamaño y la relación libro-mercado—, los autores llegaron a unas conclusiones enormemente ilustrativas:

• Las empresas que apostaron por la “asimilación” no alcanzaron el rendimiento de mercado en un 15%.
• Apostar por la “continuidad” supuso perder un 25% de valor medio.
• Ganaron las que optaron por la “fusión”: aumentaron su cotización en un 3%.

“Puesto que el éxito de una fusión depende en parte de preservar los sentimientos positivos entre clientes y empleados, lo más inteligente es seguir una estrategia de marca que busque explícitamente transferir capital de ambas empresas fusionadas a la nueva”, recogen.

Es decir, que en estos trámites no solo importa el contenido y las intenciones. La forma de manejarlos a nivel de comunicación moldea las expectativas y condiciona los beneficios obtenidos a largo plazo.

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